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内容

秘密保持契約書（ＮＤＡ）の重要性

近年、企業間の取引開始にあたって秘密保持契約書（ＮＤＡ）を取り交わす例が増えています。秘密保持契約書は、営業秘密・顧客情報等の流出によるトラブルを回避するために重要なツールです。今回のニュースレターでは、秘密保持契約書の重要性について、ご説明させていただきます。

１　秘密保持契約書とは？
秘密保持契約書とは、取引において相手方から開示を受けた業務上の秘密情報について、第三者への開示や目的外の使用を禁止するなどの秘密保持を取り決める契約書のことを言います。秘密保持契約書は、業務委託、業務提携・資本提携、共同研究・共同開発、Ｍ＆Ａなどを行う場面で取り交わされることが多いです。

２　秘密保持契約書の重要性
秘密保持契約書を締結しておくことで、秘密情報について相手方に守秘義務（秘密保持義務）を負わせることができますので、秘密情報が第三者に漏えいするリスクを減らすことができます。また、秘密情報の漏えい等した場合の損害賠償義務を定めておくことにより、相手方の不正行為をけん制することができますし、万が一秘密情報の漏えい等が発生した場合の法的紛争の解決基準となり、適正なトラブル解決に繋がります。企業間で秘密情報の授受のある取引関係に入る場合には、できるだけ早い段階（秘密情報のやり取りが発生する前の段階）で秘密保持契約書を取り交わしておくことが大切です。なお、営業秘密の不正取得等を取り締まる法律として不正競争防止法がありますが、不正競争防止法における「営業秘密」に該当するための要件は厳しく、秘密保持契約書ではそれよりも広い範囲の情報を保護の対象とすることを取り決めることができます。

３　秘密保持契約書の盛り込むべき条項
秘密保持契約書では、対象となる秘密情報の範囲に関する条項、秘密情報の管理保持の方法等に関する条項、目的外使用の禁止に関する条項、秘密情報の複製等の制限に関する条項、契約終了時における秘密情報の返還・廃棄等に関する条項、秘密情報の漏えい時における対処方法・損害賠償等に関する条項、反社会的勢力の排除に関する条項、裁判管轄に関する条項など、様々な条項を盛り込む必要があります。条項に不備があると、秘密保持契約書を締結する目的が達せられなくなる可能性があります。

４　弁護士による秘密保持契約書のチェック・作成
秘密保持契約書は、弁護士にチェック・作成をご依頼いただくことをお勧めいたします。条項に不備を残すことを防止することができますし、自社にとって不利な内容になっていないかどうかの確認なども可能です。